IGJ habilita la transformación de sociedades tradicionales a sociedades simples

Actualizó la normativa permitiendo que sociedades tradicionales adopten figuras más flexibles, como las sociedades de hecho o irregulares. Qué busca

11/02/2025 – 10:54hs

La Inspección General de Justicia (IGJ) flexibilizó las normas que regulan la transformación de sociedades, permitiendo que empresas constituidas bajo esquemas tradicionales puedan optar por otras modalidades, adaptables a sus necesidades y al contexto económico actual.

La Resolución General 5/2025, publicada en el Boletín Oficial el 11 de febrero de 2025, habilita a las sociedades inscriptas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a transformarse en aquellas reguladas por la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550, que comprende a las sociedades de hecho o irregulares.

Esta modificación, que se fundamenta en una interpretación del artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, responde a la necesidad de las empresas de ajustar su estructura organizativa en función de su desarrollo y de las dinámicas del entorno económico. La resolución se apoya en el principio constitucional de libertad, que establece que está permitido todo aquello que no está expresamente prohibido por la ley.

• Para concretar la transformación, las sociedades deben presentar ante la IGJ una serie de documentos que incluyen:
• Testimonio de la escritura pública o instrumento privado que formalice la transformación, incluyendo el acta de la asamblea extraordinaria o reunión de socios que aprobó la transformación, así como el contrato social resultante, que debe preservar la identidad de la sociedad.
• Balance especial de transformación, con fecha de cierre no mayor a un mes anterior al acuerdo de transformación, firmado por el representante legal y con informe de auditoría.
• Dictamen contable que precise los datos de rúbrica del libro Inventario y Balances donde se encuentre asentado el balance de transformación.
• Dictamen de precalificación que identifique la totalidad de los libros rubricados por la sociedad antes de la transformación.
• Copia certificada de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados que la sociedad decida discontinuar, con la correspondiente nota de discontinuación.
• Constancia de las publicaciones exigidas, incluyendo la convocatoria a asamblea (si corresponde) y un aviso en el diario de publicaciones legales.

El cumplimiento de este procedimiento debe realizarse en un plazo de tres meses desde que se acuerda la transformación, asegurando que se respeten todos los requisitos establecidos por la normativa.

Tras la verificación del cumplimiento de estos requisitos, la IGJ registrará la cancelación de la sociedad en el registro pertinente. Adicionalmente, la sociedad deberá seguir el procedimiento estipulado en el artículo 398, inciso 8), de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 para la transferencia o discontinuación de los libros rubricados.

Esta flexibilización representa un cambio de paradigma con respecto a la perspectiva tradicional, que circunscribía la transformación a los tipos sociales regulares, y amplía el abanico de opciones disponibles para que las empresas puedan adaptarse de manera eficiente a sus necesidades y al contexto económico imperante.

Otros cambios recientes de la IGJ en materia de sociedades

Mediante la Resolución General 4/2025 publicada en el Boletín Oficial, la IGJ estableció un régimen de regularización aplicable a las Sociedades por Acciones, las de Responsabilidad Limitada, las Entidades Constituidas en el Extranjero y las Asociaciones Civiles y Fundaciones, que adeuden ante la entidad, presentaciones de estados contables, o la documentación contable y la comunicación de las asambleas respectivas, correspondientes a los últimos 10 ejercicios anuales cerrados hasta el 31 de agosto de 2024.

Esta regularización podrá llevarse a cabo al presentar a partir del 1 de febrero de 2025 y hasta el 31 de diciembre de 2025 los mencionados papeles, con el pago de un único formulario de «Presentación fuera de termino de estados contables» según el tipo de entidad que corresponda, y sin perjuicio de la documentación relativa a ejercicios anteriores que voluntariamente quisieran presentar.

Las Fundaciones, además de exhibir los estados contables adeudados, deben acompañar las correspondientes reuniones de Consejo de Administración aprobatorias de los mismos, adjuntando el plan trienal de acción por el trienio siguiente y, con relación al último ejercicio contable concluido, la restante documentación prevista en el la Resolución General (IGJ) 15/2024, señala Errepar.

Esta resolución entra en vigencia a partir del 1 de febrero de 2025.

Para iniciarlo, deberá abonarse un único formulario de «Presentación fuera de termino de estados contables» según el tipo de entidad que corresponda y además deberá ingresarse la cantidad necesaria de formularios de «Presentación de estados contables moratoria», sin costo, para el segundo y los siguientes estados contables adeudados que se presenten.